Trong tất cả các giao dịch M&A, loại hình nhà đầu tư (hay còn gọi cách khác là bên mua) mà doanh nghiệp đang tìm kiếm sẽ là điểm mấu chốt ảnh hưởng đến định giá & thời gian hoàn thành giao dịch. Có hai cách phân loại nhà đầu tư chính dựa vào những yếu tố như sau:
1) Động lực đầu tư : đầu tư chiến lược & đầu tư tài chính
2) Nhà đầu tư cá nhân & nhà đầu tổ chức
3) Quốc gia của nhà đầu tư: nhà đầu tư địa phương & nhà đầu tư nước ngoài
Phân loại dựa vào động lực đầu tư
a) Nhà đầu tư tài chính
Nhóm nhà đầu tư này thường bao gồm các định chế tài chính (ngân hàng, quỹ đầu tư,…) với động lực tạo ra lợi nhuận trong thời gian ngắn trên đồng tiền đầu tư vào công ty mục tiêu. Nhà đầu tư tài chính thường mua cổ phần thiểu số (dưới 30% tổng giá trị cổ phần) và không nắm quyền điều hành công ty, họ thường giữ vai trò ‘nhà tư vấn’ (member of board advisor) sau khi thương vụ M&A diễn ra thành công. Họ có thể cùng lúc đầu tư vào rất nhiều ngành nghề, không chuyên sâu vào một mảnh kinh doanh cụ thể. Mục tiêu của họ là thoái vốn trong thời gian ngắn (thường là 5 – 8 năm) với lợi nhuận đi kèm đến từ việc bán lại cổ phần của công ty mục tiêu.
Các nhà đầu tư tài chính thường đặt ra những KPI cùng cột mốc thời gian mà doanh nghiệp phải đạt được. Nếu không hoàn thành được các KPI đó, chủ doanh nghiệp sẽ phải trả bằng chính cổ phần của mình trong công ty (một hình thức của pha loãng quyền sở hữu). Các KPI được đặt ra từ các nhà đầu tư tài chính thường rất khắc khe, đòi hỏi doanh nghiệp phải phát triển việc kinh doanh và quản lý dòng tiền một cách hiệu quả nhất.
b) Nhà đầu tư chiến lược
Nhóm nhà đầu tư này thường bao gồm các công ty, tập đoàn hoạt động trong một lĩnh vực kinh doanh cụ thể. Động lực đầu tư của họ đến từ việc ‘hoàn thiện hệ sinh thái kinh doanh’ của công ty thông qua hình thức đầu tư vào công ty cung cấp dịch vụ/ sản phẩm liên quan đến một khâu trong chuỗi cung ứng của doanh nghiệp. Ví dụ: Tập đoàn hoạt động chính trong lĩnh vực đồ uống muốn đầu tư vào công ty sản xuất bao bì; Công ty sản xuất mỹ phẩm muốn đầu tư vào một công ty chuyên cung cấp nguyên liệu làm mỹ phẩm; Công ty sản xuất quần áo may mặc muốn đầu tư vào chuỗi bán lẻ thời trang,… Hình thức đầu tư này còn được gọi là ‘đầu tư kết hợp hàng dọc’ (vertical intergration investment) – khi công ty/ tập đoàn muốn đầu tư vào các phân đoạn sản xuất khác với phân đoạn công ty đang hoạt động; nhưng các công ty mục tiêu vẫn trực thuộc một chuỗi giá trị với đơn vị đầu tư.
Ngoài ra, nhà đầu tư chiến lược có thể muốn kết hợp với công ty hoạt động cùng phân đoạn sản xuất trong hệ giá trị. Ví dụ: Công ty sản xuất nhựa đầu tư vào công ty sản xuất nhựa khác; Trường đại học đầu tư chéo vào trường đại học khác,… Hình thức đầu tư hàng ngang này (horizontal intergration) phục vụ 3 mục đích: i) Loại bớt đối thủ cạnh tranh; ii) Gia tăng khách hàng; iii) Tiết kiệm chi phí hoạt động.
Nhìn chung, nhà đầu tư chiến lược nhắm đến công ty mục tiêu với chủ ý cùng nhau phát triển lâu dài, can thiệp nhiều về việc vận hành của doanh nghiệp và hướng đến sự phát triển dài hạn.
Nhà đầu tư chiến lược có thể yêu cầu nắm quyền phủ quyết thông qua hình thức mua cổ phần đa số (majority sharholder) hoặc là mua trọn 100% cổ phần công ty (buy out). Tuỳ vào nhu cầu của công ty mục tiêu, phía công ty và nhà đầu tư sẽ thương lượng về lượng cổ phần nhiều nhất mà nhà đầu tư có thể mua & quyền hạn, trách nhiệm của nhà đầu tư sau khi thương vụ M&A hoàn thành.
Ngoài ra, các nhà đầu tư chiến lược thường định giá công ty dựa vào ‘sự cộng hưởng’ của công ty mục tiêu đem đến cho hệ sinh thái kinh doanh của nhà đầu tư. So với cách nhà đầu tư tài chính định giá doanh nghiệp, nhà đầu tư chiến lược thường thiêng về đánh giá tiềm năng phát triển để tìm ra định giá phù hợp cho công ty.
Tuy nhiên, điểm cần lưu ý đối với doanh nghiệp là nhà đầu tư chiến lược có thể chính là đối thủ cạnh tranh trực tiếp với công ty. Việc tiết lộ thông tin trong quá trình đàm phán M&A có thể ảnh hưởng không tốt đến doanh nghiệp, trong trường hợp nhà đầu tư từ chối giải ngân. Để phòng ngừa rủi ro này, doanh nghiệp phải dành thời gian tìm hiểu nhà đầu tư tiềm năng một cách kỹ lưỡng & có những thoả thuận ràng buộc về bảo mật thông tin trong quá trình tìm hiểu.
Phân loại dựa vào việc nhà đầu tư là ‘cá nhân’ hay ‘tổ chức’.
a) Nhà đầu tư cá nhân
Là các cá nhân có tiềm lực về tài chính. Nhà đầu tư cá nhân vẫn có thể là một nhà đầu tư chiến lược nếu bên cạnh việc đầu tư tiền bạc vào công ty mục tiêu, cá nhân sẽ đóng góp thêm năng lực & kiến thức chuyên môn của bản thân để phát triển công ty trong khoản thời gian dài. Thời gian đưa ra quyết định của các nhà đầu tư cá nhân thường sẽ diễn ra nhanh hơn nhóm nhà đầu tư tổ chức.
b) Nhà đầu tư tổ chức
Nhóm nhà đầu tư này bao gồm các định chế tái chính và các công ty. Quá trình đưa ra quyết định của nhà đầu tư tổ chức sẽ bao gồm các bước xem xét chi tiết hơn & kéo dài hơn (vì phải thông qua nhiều cấp độ quyết định khác nhau) khi so với nhà đầu tư cá nhân.
Phân loại dựa vào quốc gia của nhà đầu tư
a) Nhà đầu tư trong nước
Nhóm nhà đầu tư này thường sẽ có nhiều thông tin về thị trường cũng như cách thức vận hành của hệ thống luật pháp địa phương. Điều này dẫn đến việc họ sẽ hiểu về các con số & cách định giá của công ty mục tiêu một cách kỹ càng nhất. Quá trình thẩm định doanh nghiệp (due dilligence) cũng sẽ diễn ra dễ dàng & nhanh hơn với nhóm nhà đầu tư trong nước.
b) Nhà đầu tư nước ngoài
Việc thẩm định giá đối với nhà đầu tư nước ngoài sẽ diễn ra với tốc độ chậm hơn; phần lớn đến từ việc nhà đầu tư nước ngoài thường làm mọi thứ để tránh những rủi ro (ví dụ: rủi ro từ việc có ít thông tin, rủi ro từ việc chênh lệnh mệnh giá, phương thức thanh toán,…). Đối với nhóm nhà đầu tư này, họ sẽ ra quyết định nhanh chóng hơn trong trường hợp họ đã thiết lập văn phòng đại diện tại Việt Nam hoặc đã đầu tư vào thị trường Việt Nam trước đây.
Sắp xếp thời gian cần thiết để thực hiện giao dịch M&A dựa vào các loại hình nhà đầu tư (từ nhanh nhất đến cần nhiều thời gian nhất)
1) Nhà đầu tư cá nhân, trong nước, chiến lược/ tài chính
2) Nhà đầu tư tổ chức, trong nước, tài chính
3) Nhà đầu tư tổ chức, trong nước, chiến lược
4) Nhà đầu tư cá nhân, nươc ngoài, chiến lược/ tài chính
5) Nhà đầu tư tổ chức, nước ngoài, tài chính
6) Nhà đầu tư tổ chức, nước ngoài, chiến lược
*Thứ tự mang tính chất tương đối. Thời gian thực hiện công tác M&A thực tế sẽ còn dựa vào tính chất của ngành nghề & hiện trạng hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.